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監管莫忘初衷 3

日期:2018-01-18分類:行內行外 ]

去年12月15日港交所正式宣佈拓寬現行上市制度,允許「同股不同權」的公司在主板掛牌上市,就此業界和有關當局對「同股不同權」都有不同的見解和意見,港交所也為「同股不同權」以及「創新板」進行諮詢,從港交所較早前發表「創新板」諮詢文件總結中表示,大部份意見書都支持香港吸引更多新經濟公司來港上市,當中大多支持容許不同投票權架構(WVR)公司在港上市,而大部份都傾向一個較簡單的上市架構,因此港交所最終決定不推「創新板」。此外,港交所為了減少借殼上市的機會和增加借殼成本,決定於今年2月15日開始,創業板公司控股股東的禁售期由上市後一年延長至兩年。由於WVR公司出現股權異於傳統控股權情況,港交所為了平衡投資者的心理狀態和取得支持,自然主動對這類公司提出一定的上市要求,例如市值、收入、投票比例和「話事權」投票票率等,而相信這類公司多屬現時市場所稱的新經濟股,如內地科技「獨角獸」小米、螞蟻金服及滴滴出行等,這些都是港交所擬招攬來港上市的好對象。港交所為了吸引更多新企業來港上市,同時放寬已在美國上市的內地大型WVR公司來港作第二上市,這包括阿里巴巴和京東等。不過現時市場所謂新經濟股,至今仍無真正的定義,只有一般概念,有沒有公司因此而魚目混珠,相信只有賴當局把關了!就以虛擬貨幣為例,試問與這類業務有關的公司是否都屬於新經濟公司呢?是否只要能滿足港交所的要求,便可以以新經濟股姿態來上市呢?但無論如何,這類公司在公司結構管治上已存在先天性的不足,話事權始終掌控在發起人股東及高管團隊的手上。

有基金管理人擔心,如這類公司在港交所掛牌了,可能會把香港上市公司的管治質素因此而變差,並令企業管治水平下降,對投資者構成額外的風險,而廣大中小投資者的利益缺乏了保障,公眾投資者很難用投票來反對這類公司管理層的決定,這也有違監管機構的監管目標,且日後會否更容易出現類似康宏(01019)或(謎網50股)的事件呢?這可能性是存在的。雖稱這類WVR公司有機制制衡,可減輕這種不公平制度對小股東所造成的影響,或者是減低發生問題的風險,但當有問題發生時,相信仍會涉及不公平的問題,這制衡機制能否令「同股不同權」變成公平的遊戲呢?答案是不可能。試問為甚麼要保護創始的股東,讓他們在上市時可以有「同股不同權」的特權?

其實當一間生物科技或IT創科公司,在初創業務時,會用特殊的方法去籌集資金(Angel Fund) ,如「同股不同權」引入第一批創投資金是無可厚非, 只是因為這類行業所用的R&D資金龐大,初期回報緩慢,甚至零回報,創投的錢仍未能令該公司發展成有盈利的生意,故可能再籌集資金,這才是一個較合理的原因去保障創始股東,因為上市後他們或許沒有足夠資本去維持控制權,而讓他們繼續保持公司控制權,對該創科公司的發展極為重要及有利,因為那時候仍未達到創業的目標或理念,這個構想的原始創立人,是成敗的關鍵人物,這又和創業板公司類似,令人聯想起新經濟股只是創業板的舊瓶新酒,那為甚麼要搞不公平呢?至於當企業發展到某一成熟階段,甚至已成為行業巨頭,又不是新開的創科公司,或已經有巨大收入或可觀盈利,還讓他們申請上市,繼續允准提出「同股不同權」的理念,似乎頗不合理。有道:「生意和融資大過天!」這句話,對監管機構來說,是嗎?筆者只好奉勸一句:「監管莫忘初衷!」

後記:去年香港新股市場集資額未能「三連冠」成為全球第一,今年極力促成「同股不同權」公司來港上市力求重奪全球「一哥」地位,而「同股不同權」大多涉及新經濟公司,而這類公司不欲在其他較成熟的市場上市,可能顧慮會發生類似在美國的訴訟風險,而香港至今仍未有類似的法例,故可能是其中一項可免風險的訴訟,有見及此,幾可成為這類公司的「上市樂園」了。記憶所及,當局每逢推出新制度或新產品前,總會列出林林總總的大道理,但到最後,真正成功或有惠及投資者的有甚麼呢?納指七雄和創業板是否成功?投資者在創業板和備兌認股證以及牛熊證市場的「遭遇和經歷」、縮窄買賣差價、撤銷最低佣金制和延長交易時間等等,對大戶還是對廣大投資者或散戶更有利呢?餅是大了,本土從業員和證券公司有沒有得益呢?說到這裡,大家已知一二了,最大得益者只有正在上市和擁有上市審批權的港交所。還有,大家不要忽略,新經濟股沒有一定有盈利和股價一定上升的保證,也不保證沒有雷曼翻版的存在,如果沒有盈利的WVR公司來港上市成為香港市場的新常態,對香港的投資者來說,是喜還是憂?有待大家判斷吧!至於監管機構,對此又有何看法?

香港證券及期貨從業員工會

副會長 梁崇讓

2018年1月18日

 
 
 
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